證券代碼：300159         證券簡(jiǎn)稱：新研股份       公告編號(hào)：2020-013

新疆機(jī)械研究院股份有限公司

關(guān)于非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本次非公開發(fā)行股票方案尚需公司股東大會(huì)審議通過，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可實(shí)施。上述事項(xiàng)存在一定的不確定性。

（本公告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《新疆機(jī)械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》中相同的含義。）

一、 關(guān)聯(lián)交易概況

（一）關(guān)聯(lián)交易基本情況

新疆機(jī)械研究院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）本次擬非公開發(fā)行A股股票不超過424,028,268股（含本數(shù)），發(fā)行對(duì)象為嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“嘉興華控”）。嘉興華控系公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，嘉興華控與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)表決情況

2020年2月18日，公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）重新簽署非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》等與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國(guó)譞、韓華在相關(guān)議案審議時(shí)回避表決，相關(guān)議案經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決通過。

同日，公司召開的第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議亦審議通過上述事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事李煜在相關(guān)議案審議時(shí)回避表決。

（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

在提交公司董事會(huì)審議前，公司獨(dú)立董事對(duì)上述涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審議，并發(fā)表了針對(duì)本次方案調(diào)整的事前認(rèn)可意見，同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議。在董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，獨(dú)立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并發(fā)表了獨(dú)立意見。

（四）本次交易的批準(zhǔn)

1、本次發(fā)行方案已取得的批準(zhǔn)

2020年2月18日，本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。

2、本次發(fā)行方案尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

（1）本次發(fā)行方案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過；

（2）本次發(fā)行方案尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)主管部門批準(zhǔn)；

（3）在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司將向深交所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報(bào)批準(zhǔn)程序。

二、 關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）基本情況

企業(yè)名稱：嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

注冊(cè)地址：浙江省嘉興市南湖區(qū)南江路1856號(hào)基金小鎮(zhèn)1號(hào)樓139室-49

執(zhí)行事務(wù)合伙人：霍爾果斯華控創(chuàng)業(yè)投資有限公司

成立日期：2018年12月3日

經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330402MA2BCDPHXA

（二）嘉興華控與實(shí)際控制人的股權(quán)控制關(guān)系

截至本公告出具之日，嘉興華控的各合伙人出資情況如下表所示：

截至本公告出具之日，嘉興華控向上穿透至實(shí)際控制人的出資結(jié)構(gòu)如下圖所示：

（三）嘉興華控主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

嘉興華控成立于2018年12月3日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。

（四）嘉興華控.近一年及一期簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

嘉興華控.近一年一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單體報(bào)表）如下表所示：

單位：萬元

注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、本次交易標(biāo)的

本次交易標(biāo)的為公司本次非公開發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

四、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，N為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

公司與嘉興華控簽署的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

（一）合同主體、簽訂時(shí)間

甲方：新疆機(jī)械研究院股份有限公司

乙方：嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

簽訂時(shí)間：2020年2月18日

（二）認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式、股數(shù)的支付與股票交割、限售期等主要條款

1、認(rèn)購(gòu)價(jià)格

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，N為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

2、認(rèn)購(gòu)數(shù)量

（1）本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元（含本數(shù)），由乙方全額認(rèn)購(gòu)。本次非公開發(fā)行的股票總數(shù)及募集金額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)整的，則乙方股份認(rèn)購(gòu)數(shù)量屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。

（2）本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），.終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

（3）在本次發(fā)行前，若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

3、認(rèn)購(gòu)方式

乙方同意以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股票。

4、認(rèn)購(gòu)款的支付及股份交付

（1）支付時(shí)間

甲方根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì).終核準(zhǔn)的本次非公開發(fā)行股份的發(fā)行方案向乙方發(fā)出書面認(rèn)購(gòu)確認(rèn)書，乙方在簽署該認(rèn)購(gòu)確認(rèn)書后的10個(gè)工作日內(nèi)一次性將認(rèn)購(gòu)資金劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶。在本次發(fā)行驗(yàn)資完畢后，上述全部認(rèn)購(gòu)價(jià)款扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入甲方募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

（2）甲方應(yīng)當(dāng)于本次非公開發(fā)行募集資金到位后20個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理本次非公開發(fā)行新增股份的登記手續(xù)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所和證券登記結(jié)算部門規(guī)定的程序，將乙方認(rèn)購(gòu)的股份通過中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的證券登記系統(tǒng)記入乙方名下，以實(shí)現(xiàn)交付。

5、限售期

（1）乙方承諾，通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購(gòu)的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定及甲方要求就本次非公開發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。

（2）如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深交所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深交所的意見對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對(duì)于本次認(rèn)購(gòu)的股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。

（3）乙方承諾，其所認(rèn)購(gòu)的本次非公開發(fā)行的甲方股份鎖定期屆滿后減持股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所屆時(shí)有效的相關(guān)規(guī)定（包括但不限于短線交易、內(nèi)幕交易或者高管持股變動(dòng)管理規(guī)則等法規(guī)），相關(guān)方不得配合減持操控股價(jià)。

（三）協(xié)議的生效和終止

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方加蓋公章，并由其各自的法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字/蓋章后成立，并在下述條件全部滿足后生效：

（1）本次非公開發(fā)行獲得甲方董事會(huì)審議通過；

（2）本次非公開發(fā)行獲得甲方股東大會(huì)審議通過且甲方非關(guān)聯(lián)股東通過股東大會(huì)決議同意乙方免于以要約方式增持甲方本次非公開發(fā)行的股票；

（3）甲方本次非公開發(fā)行獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

2、本協(xié)議在符合下列情況之一時(shí)終止：

（1）雙方協(xié)商一致以書面方式終止或解除本協(xié)議；

（2）甲方本次非公開發(fā)行未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；

（3）甲方根據(jù)客觀情況，主動(dòng)宣告終止本次發(fā)行或主動(dòng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤回申請(qǐng)材料；

（4）本協(xié)議履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件，且雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

（5）依據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)終止本協(xié)議的其他情形。

（四）違約責(zé)任

1、任何一方未能遵守或履行本協(xié)議項(xiàng)下約定、義務(wù)或責(zé)任，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述或保證，應(yīng)按照法律規(guī)定及本協(xié)議約定賠償守約方因此而受到的各項(xiàng)損失，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2、若乙方未按本協(xié)議約定如期足額繳付認(rèn)購(gòu)資金，則構(gòu)成違約，乙方應(yīng)向甲方支付其應(yīng)付而未付認(rèn)購(gòu)款1%的違約金作為賠償。

3、任何一方違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。

4、任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持續(xù)三十日以上，雙方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議。

（五）其他

本協(xié)議生效后，甲乙雙方于2019年7月16日簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》自動(dòng)終止。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響

本次非公開發(fā)行將為公司業(yè)務(wù)發(fā)展、戰(zhàn)略實(shí)施提供資金支持，本次非公開發(fā)行募集資金將全部用于償還銀行借款，提升公司的償債能力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和未來融資能力。

本次非公開發(fā)行股票不會(huì)導(dǎo)致公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化，亦不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果造成不利影響。

七、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真的事前及事中審查，并發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見如下：

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：

1、公司本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)方案、預(yù)案符合《公司法》、《證券法》及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，不存在損害公司和其他股東的利益的情形。

2、公司本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)和相關(guān)政策的規(guī)定，具有可行性。本次非公開發(fā)行募集資金到位并使用后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，有利于改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升盈利水平，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。

3、本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“嘉興華控”），嘉興華控系公司控股股東，其認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則和方法恰當(dāng)、合理，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)履行了必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序，關(guān)聯(lián)交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。

4、通過審閱《新疆機(jī)械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》等相關(guān)文件，我們認(rèn)為公司本次非公開發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易是公開、公平、合理的，定價(jià)公允，符合公司的根本利益，不存在損害公司及公司其他股東利益的行為。

5、本次非公開發(fā)行前，嘉興華控享有表決權(quán)的股份比例占公司總股本的22.3981%，為公司控股股東，鑒于本次非公開發(fā)行并未導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人變更，且嘉興華控已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)嘉興華控免于以要約方式增持公司股份的申請(qǐng)，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

    （二）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見：

1、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票條件的獨(dú)立意見

依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（修訂版）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，我們同意公司董事會(huì)作出的關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的決議，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

2、關(guān)于調(diào)整本次非公開發(fā)行股票的方案的獨(dú)立意見

公司本次調(diào)整后非公開發(fā)行股票的方案符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；方案中關(guān)于發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)，定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序合理，發(fā)行方案切實(shí)可行，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步加強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，保障公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本次非公開發(fā)行股票的方案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

3、關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的獨(dú)立意見

公司董事會(huì)為本次非公開發(fā)行股票編制的《新疆機(jī)械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票的預(yù)案（修訂稿）》綜合考慮了行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢(shì)、公司現(xiàn)狀以及本次發(fā)行對(duì)公司的影響，符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的實(shí)際情況，該預(yù)案不存在損害公司及其全體股東特別是中小股東利益的情形，且公司此次非公開發(fā)行股票有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，符合公司股東的利益。因此，我們同意本次非公開發(fā)行股票的預(yù)案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

4、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告（修訂稿）的獨(dú)立意見

公司為本次非公開發(fā)行股票編制的《新疆機(jī)械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告（修訂稿）》結(jié)合了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況，論證分析切實(shí)、詳盡，符合公司實(shí)際情況。因此，我們同意公司編制的關(guān)于本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

5、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的獨(dú)立意見

經(jīng)審閱《新疆機(jī)械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》，我們認(rèn)為公司本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)和相關(guān)政策的規(guī)定，具有可行性。本次非公開發(fā)行募集資金到位并使用后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，有利于改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升盈利水平，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。我們同意《新疆機(jī)械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

6、關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的獨(dú)立意見

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào))、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于..及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào))等文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，并且相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。經(jīng)審閱《新疆機(jī)械研究院股份有限公司關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取填補(bǔ)措施的公告（修訂稿）》，我們同意本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

7、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見

本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)價(jià)格透明、公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

8、關(guān)于公司重新簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的獨(dú)立意見

公司與嘉興華控重新簽署的《新疆機(jī)械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有利于保證本次發(fā)行的順利實(shí)施，不存在損害公司及中小股東合法權(quán)益的情形。本次非公開發(fā)行A股股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了規(guī)范的決策程序，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，我們同意公司與嘉興華控重新簽署《新疆機(jī)械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，并同意將本議案提交公司股東大會(huì)審議。

9、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份的獨(dú)立意見

本次非公開發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權(quán)比例占公司總股本的22.3981%，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過424,028,268股，由嘉興華控全額認(rèn)購(gòu)。本次發(fā)行完成后，嘉興華控持有的公司表決權(quán)比例超過30%，仍為公司控股股東，鑒于本次非公開發(fā)行并未導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人變更，且因嘉興華控已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條的相關(guān)規(guī)定，我們同意嘉興華控免于以要約方式增持公司股份，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

10、關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議相關(guān)議案表決程序的獨(dú)立意見

本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開、表決程序及方式符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已對(duì)相關(guān)議案回避表決，公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議所作出的決議合法有效。

八、備查文件

1、《第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議》；

2、《第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議》；

3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票調(diào)整事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》；

4、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

5、《新疆機(jī)械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

特此公告。

新疆機(jī)械研究院股份有限公司董事會(huì)

二〇二〇年二月十九日