新疆機械研究院股份有限公司

前次募集資金使用情況鑒證報告

信會師報字[2019]第ZA15217號

       我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號—歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

五、鑒證結(jié)論
       我們認為，新研股份董事會編制的《前次募集資金使用情況專項報告》符合中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007] 500 號）的規(guī)定，在所有重大方面如實反映了新研股份截至 2018 年 12 月 31日止的前次募集資金使用情況。
立信會計師事務(wù)所                                                                                                         中國注冊會計師：
（特殊普通合伙）

中 國·上海 二〇一九年七月十六日

截止 2018 年 12 月 31 日，募集資金結(jié)余情況如下： 單位：元

二、 前次募集資金的實際使用情況說明
(一) 前次募集資金使用情況對照表
       本公司承諾投資項目為：航空航天大型復(fù)雜結(jié)構(gòu)件智能數(shù)字化車間項目，募集資金使用情況對照表詳見本報告附表1。
(二) 前次募集資金實際投資項目變更情況說明
       不存在變更情況。
(三) 前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況說明
       截至2018 年 12 月 31 日止，本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。
(四) 閑置募集資金情況說明
       公司2016年第二屆董事會第二十六次臨時會議審議通過《關(guān)于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意明日宇航將25,000.00萬元閑置募集資金用于暫時補充流動資金，使用期限不超過股東大會批準之日起12個月，公司已于2017年1月18日、1月20日歸還至募集資金專戶。
三、 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況說明
(一) 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表
       前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表詳見本報告附表2。
(二) 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明
       本公司不存在前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況。
(三) 前次募集資金項目的累計實現(xiàn)收益與承諾累計收益的差異內(nèi)容和原因說明
       募集資金項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)日期為2019年12月，項目已完成工程建設(shè)，目前正在辦理竣工驗收手續(xù)。
四、 前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認購股份的資產(chǎn)運行情況說明
(一) 標的資產(chǎn)權(quán)屬變更情況
      根據(jù)本公司2015年6月15日召開的2015年第二次臨時股東大會決議，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準新疆機械研究院股份有限公司向韓華等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2324號）的核準，本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買四川明日宇航工業(yè)有限責任公司（以下簡稱“明日宇航”）....股權(quán)。
2015年11月6日，明日宇航完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，明日宇航....股權(quán)己過戶到公司名下，成為本公司的全資子公司。

(二) 標的資產(chǎn)賬面價值變化情況 單位 ：人民幣萬元

(四) 盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
       根據(jù)本公司與韓華、楊立軍、盧臻、劉佳春、張舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等8名明日宇航股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測補償協(xié)議》，共同承諾明日宇航2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度簡稱“業(yè)績承諾期”）實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤（以下簡稱“承諾凈利潤”）分別不低于17,000萬元、24,000萬元和40,000萬元，累計承諾凈利潤為81,000萬元。
      根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2016]第190735號《審計報告》，明日宇航2015年度實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤18,811.82萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤17,521.22萬元。明日宇航2015年度的業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)。
      根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2017]第ZA90054號《審計報告》，明日宇航2016年度實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤26,691.41萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤24,863.41萬元。明日宇航2016年度的業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)。
       根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2018]第ZA90443號《審計報告》，明日宇航2017年度實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤46,465.38萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤38,735.28萬元。
        截至2017年12月31日止，明日宇航2015年度、2016年度和2017年度累計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤81,119.91萬元，高于業(yè)績承諾期累計凈利潤。
五、 前次募集資金實際使用情況與已公開披露信息對照情況說明
本公司上述前次募集資金使用情況報告中募集資金實際使用情況與本公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容一致，實際情況與披露內(nèi)容不存在差異。
六、 前次募集資金結(jié)余及結(jié)余募集資金使用情況
截止 2018 年 12月 31 日，航空航天大型復(fù)雜結(jié)構(gòu)件智能數(shù)字化車間建設(shè)項目實施尚未完成，尚不知具體結(jié)余金額。
七、 報告的批準報出
      本報告業(yè)經(jīng)公司董事會于 2019 年 7月 16 日批準報出。
      附表：
1、 前次募集資金使用情況對照表
2、 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益對照表

2019年7月16日        

附表2：

1、截至2017年12月31日止，明日宇航2015年度、2016年度和2017年度累計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤81,119.91萬元，高于業(yè)績承諾期累計凈利潤；
2、航空航天大型復(fù)雜結(jié)構(gòu)件智能數(shù)字化車間建設(shè)項目尚未.終完結(jié)，故無法計算實現(xiàn)的效益。