甲方三：楊立軍 身份證號碼：11010619631127**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)藍天大道 3 號

甲方四：盧臻 身份證件號碼：11010119781023**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)藍天大道 3 號

甲方五：吳曉燚

身份證件號碼：50023719851014**** 住所：成都時天府新區(qū)華陽天府大道南段 846 號

甲方六：星昇投資 統(tǒng)一社會信用代碼：91510682058242723J 經(jīng)營場所：四川什邡市洛水鎮(zhèn)洛水路北段

甲方七：胡鑫 身份證件號碼：11010819771010**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)藍天大道 3 號

甲方八：張舜 身份證件號碼：51010319690710**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)藍天大道 3 號

甲方九：劉佳春 身份證件號碼：51062519690803**** 住所：四川什邡市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)藍天大道 3 號

（二）乙方基本情況 公司名稱：嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)

統(tǒng)一社會信用代碼：91330402MA2BCDPHXA 經(jīng)營場所：浙江省嘉興市南湖區(qū)南江路 1856 號基金小鎮(zhèn) 1 號樓 139 室-49 執(zhí)行事務合伙人：霍爾果斯華控創(chuàng)業(yè)投資有限公司

注冊資本：1,000 萬元人民幣 執(zhí)行事務合伙人：霍爾果斯華控創(chuàng)業(yè)投資有限公司 經(jīng)營范圍：股權投資（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展

經(jīng)營活動）

經(jīng)查詢，乙方不屬于“失信被執(zhí)行人”，未列入涉金融嚴重失信人名單， 不屬于海關失信企業(yè)。

三、股份轉讓協(xié)議及表決權委托協(xié)議的主要內容

1、各方簽署的《股份轉讓協(xié)議》主要內容

（1）轉讓股份數(shù)量和比例

交易各方擬以協(xié)議轉讓方式合計轉讓上市公司 128,148,293 股股份（占上市 公司總股本 8.5985%），具體如下：

注：上述股東中韓華、楊立軍為夫妻關系，周衛(wèi)華為星昇投資的普通合伙人。

（2）轉讓價款

本次股份轉讓總價款為人民幣 580,330,228.65 元。各方具體情況如下：

（3）本次股份轉讓的實施步驟 結合本次股份轉讓事宜，各轉讓方的實施步驟不同，主要內容如下： 甲方一周衛(wèi)華：

①開立共管賬戶

雙方以甲方名義在乙方指定銀行開立由雙方共同監(jiān)管的共管賬戶，非經(jīng)共管 雙方同意，不得對共管賬戶內資金為任何處置。

②取得深交所合規(guī)確認 各方同意，自國防科工局批準本次股份轉讓及上市公司實際控制人變更之日

起 2 個工作日內，甲方應備齊向交易所申請本次股份轉讓所涉甲方提供文件并根 據(jù)乙方的指示向交易所提交本次股份轉讓合法性事項的書面申請，乙方應給予必 要的配合。

③甲方股份質押

于乙方向甲方支付..期對價款之日起 3 日前，甲方應將其截至本協(xié)議簽署

日所持尚未質押及受限的 8,342,880 股上市公司流通股股份質押給乙方，并辦 理完成相應質押登記，以擔保甲方在本次股份轉讓下相關義務的及時履行。

④支付..期對價款

4.1 各方同意，自如下條件全部得到滿足之日起 3 個工作日內，乙方應向甲

方賬戶支付本次股份轉讓的對價款 220,259,600.00 元（以下簡稱“..期對

價款”，該款項存入指定賬戶的日期以下簡稱“..期對價款支付日”）用于償 還甲方相關債務：

（1）甲方辦理完成前款約定的質押登記；

（2）取得深交所就本次股份轉讓的合法性出具的書面確認文件；

（3）本次交易中各轉讓方質押的上市公司股票對應的全部質權人、債權人 以及各轉讓方的其他債權人和被擔保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在內的相關股份質押、不采取司法強制措施、回購展期等簽署出具經(jīng)乙方認可的 協(xié)議、承諾函；

（4）乙方于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成相關備案手續(xù)；

（5）本次交易其他交易方的付款條件均滿足。

⑤解除質押并重新質押給乙方

自..期對價款相應支付日起 2 個工作日內，甲方應負責解除標的股份之上 的全部質押，并不遲于前述質押解除之日起 2 個工作日內，將尚未質押及受限的 不少于 47,557,358 股上市公司流通股股份質押給乙方并在中登公司辦理完畢 該等新的質押登記。

⑥向共管賬戶存入第二期對價款 各方同意，自標的股份辦理完畢上述全部質押登記且甲方提供經(jīng)主管稅務機

關確認的用于辦理標的股份過戶登記所需的個人所得稅清算申報表或個人完稅 證明（如需）起 3 個工作日內，乙方應向共管賬戶存入 32,409,475.76 元（以 下簡稱“第二期對價款”，該款項存入共管賬戶的日期以下簡稱“第二期對價款 支付日”）。

⑦標的股份過戶登記 各方同意，在乙方按本協(xié)議完成第二期對價款支付的前提下，甲方及本次交

易的其他各方應與乙方于第二期款項支付日或乙方另行指定的其他期限內共同 向中登公司辦理完畢標的股份解除質押并過戶登記至乙方名下的全部手續(xù)。

⑧共管賬戶中第二期對價款的解除與支付 各方同意，自標的股份完成過戶登記之日起 3 個工作日內，甲方、乙方應共

同指示托管銀行，解除共管賬戶內對價款的全部留存資金共管。

⑨印章、文件的交付 各方同意，甲方在乙方支付..期對價款當日，向乙方移交其所掌握或存管

的與上市公司有關的全部文件、資料、財物。

⑩上市公司董事改選 各方同意，標的股份過戶完成后,乙方有權向上市公司董事會提名 7 名具備

任職資格的董事候選人（含 3 名獨立董事候選人）。周衛(wèi)華可以辭去董事長職務， 但應在辭去董事長職務的同時,提名一名候選人擔任上市公司董事并保持董事會 正常運轉以及甲方提名以外的其他成員繼續(xù)擔任董事,經(jīng)周衛(wèi)華提名并任職的董 事應配合乙方對上市公司董事會改選，及時提議或/及促使上市公司董事會召集 并召開股東大會，審議通過選舉乙方提名的董事候選人成為上市公司董事的議 案。

甲方二、甲方三韓華、楊立軍：

①取得深交所合規(guī)確認 各方同意，自國防科工局批準本次股份轉讓及上市公司實際控制人變更之日起

1 個工作日內，甲方應備齊向交易所申請本次股份轉讓所涉甲方提供文件并根據(jù) 乙方的指示向交易所提交本次股份轉讓合法性事項的書面申請，乙方應給予必要 的配合。

②支付本次股份轉讓對價款

2.1 各方同意，自如下條件全部得到滿足之日起 3 個工作日內，乙方應直接 向 甲方 債權人 華泰 證券 的 如 下 賬 戶 支 付 本 次 股 份 轉 讓 的 對 價 款 212,309,239.50 元（以下簡稱“對價款”，該款項存入指定賬戶的日期以下簡 稱“對價款支付日”）用于償還甲方相關債務：

1、取得深交所就本次股份轉讓的合法性出具的書面確認文件；

2、甲方將截至本協(xié)議簽署日尚未質押受限的 3,778,000 股上市公司股份質 押給華泰證券并完成相關質押登記；

3、本次交易中各轉讓方質押的上市公司股票對應的全部質權人、債權人以 及各轉讓方的其他債權人和被擔保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在 內的相關股份質押及回購展期簽署出具經(jīng)乙方認可的協(xié)議、承諾函；

4、乙方于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成相關備案手續(xù)；

5、本次交易其他交易方的付款條件均滿足。

乙方向指定賬戶支付對價款，即視為乙方在本協(xié)議項下支付標的股份轉讓價 款的義務履行完畢。

④解除質押并重新質押給乙方

自對價款支付日起 1 個工作日內，甲方（二）、甲方（三）應負責解除標的 股份之上的全部質押，并不遲于前述質押解除的次一工作日，將標的股份重新質 押給乙方并在中登公司辦理完畢該等新的質押登記。

⑤取得甲方完稅證明 甲方保證將自籌資金按時繳納本次股份轉讓所需繳納稅款，并確保.遲在根

據(jù)本協(xié)議向中登公司提交本次股份轉讓過戶申請前一日，取得本次股份轉讓的個 人完稅證明（以下簡稱“甲方完稅證明”）

⑥標的股份過戶登記 各方同意，在乙方按本協(xié)議規(guī)定完成對價款支付的前提下，甲方及本次交易

的其他各方應與乙方于乙方另行指定的其他期限內共同向中登公司辦理完畢標 的股份解除質押并過戶登記至乙方名下的全部手續(xù)。

⑦印章、文件的交付 各方同意，甲方在乙方支付股權轉讓對價款當日，向乙方移交其所掌握或存

管的與上市公司有關的全部文件、資料、財物。

⑧上市公司董事改選 各方同意，標的股份過戶完成后，乙方有權向上市公司董事會提名 7 名具備

任職資格的董事候選人（含 3 名獨立董事候選人）；韓華應自周衛(wèi)華辭去上市公 司董事長同時擔任上市公司董事長并成為上市公司法定代表人并保持上市公司 董事會正常運作；韓華在乙方要求的時間配合乙方對上市公司董事會改選，及時 提議或/及促使上市公司董事會召集并召開股東大會，審議通過選舉乙方提名的 董事候選人成為上市公司董事的議案。

甲方四：盧臻

①開立共管賬戶

各方同意，甲、乙雙方應于本協(xié)議簽署日起 3 個工作日內，以甲方名義在乙 方指定銀行開立、由甲方和乙方共同監(jiān)管的資金賬戶（以下簡稱“共管賬戶”）。

共管賬戶雖以甲方名義開立，但需預留共管雙方的印鑒，非經(jīng)共管雙方同意，

不得對共管賬戶內資金為任何處置。

②完稅證明確認

各方同意，甲、乙雙方應于本協(xié)議簽署日起 7 個工作日內共同前往中登公司 查詢甲方是否需要提供中登公司要求的繳稅證明文件。如查詢結果需要甲方提供 個人完稅證明的，則甲方應根據(jù)本協(xié)議相關約定取得向中登公司提交本次股份轉 讓所需的個人完稅證明。

③取得深交所合規(guī)確認 各方同意，自國防科工局批準本次股份轉讓及上市公司實際控制人變更之日

起 2 個工作日內，甲方應備齊向交易所申請本次股份轉讓所涉甲方提供文件并根 據(jù)乙方的指示向交易所提交本次股份轉讓合法性事項的書面申請，乙方應給予必 要的配合。

④向共管賬戶支付對價款

各方同意，自如下條件滿足之日起 3 個工作日內，乙方應向共管賬戶支付全 部本次股份轉讓對價款（以下簡稱“對價款”，該款項存入共管賬戶及指定賬戶 的日期以下簡稱“對價款支付日”）：

（1）取得深交所就本次股份轉讓的合法性出具的書面確認文件；

（2）本次交易中各轉讓方質押的上市公司股票對應的全部質權人、債權人 以及各轉讓方的其他債權人和被擔保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在內的相關股份質押，不采取司法強制措施或者回購展期簽署出具經(jīng)乙方認可的 協(xié)議、承諾函；

（3）乙方于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成相關備案手續(xù)；

（4）本次交易其他交易方的付款條件均滿足。

⑤共管賬戶中相應款項解除共管并用于支付甲方個稅 雙方同意，于對價款支付之日起 1 個工作日內，甲方、乙方應共同指示托管

銀行，將共管賬戶中與甲方就本次股份轉讓應繳稅款等額的資金解除共管、直接 支付到主管稅務機關繳納稅款賬戶。甲方應確保在前述款項到賬之日起 2 個工作 日取得向交易所提交本次股份轉讓申請所需的個人完稅證明（以下簡稱“甲方完 稅證明”）。

上述共管賬戶中對價款超出甲方應繳稅款部分應繼續(xù)在共管賬戶保持共管 狀態(tài)；如有不足，由甲方自行籌措。

⑥標的股份過戶登記

各方同意， 在甲方向共管賬戶支付對價款且取得甲方完稅證明（如需）的 前提下，甲方及本次交易的其他各方應一同與乙方于乙方另行指定的其他期限 內，共同向中登公司辦理完畢標的股份過戶登記至乙方名下的全部手續(xù)。

⑦共管賬戶的解除與支付

各方同意，自標的股份完成過戶登記之日起 3 個工作日內，甲方、乙方應共 同指示托管銀行，解除共管賬戶對價款的全部留存資金共管。

甲方五：吳曉燚

①取得深交所合規(guī)確認 各方同意，自國防科工局批準本次股份轉讓及上市公司實際控制人變更之日

起 1 個工作日內，甲方應備齊向交易所申請本次股份轉讓所涉甲方提供文件并根 據(jù)乙方的指示向交易所提交本次股份轉讓合法性事項的書面申請，乙方應給予必 要的配合。

②取得甲方完稅證明 甲方應與主管稅務機關就本次股份轉讓應繳稅額及時完成溝通確認，并確保

.遲在各方根據(jù)本協(xié)議向中登公司提交本次股份轉讓過戶申請前一日，取得辦理 過戶所需的個人完稅證明（以下簡稱“甲方完稅證明”）。

③ 標的股份過戶登記 各方同意，在深交所就本次股份轉讓的合法性出具書面確認文件的前提下，

甲方及本次交易的其他各方應與乙方于乙方另行指定的其他期限內共同向中登 公司辦理完畢標的股份過戶登記至乙方名下的全部手續(xù)。

④本次股份轉讓對價款支付

各方同意，自標的股份完成過戶登記之日起 1 個工作日內，乙方應向甲方指 定賬戶支付全部本次股份轉讓對價款。

甲方六：星昇投資

①本協(xié)議簽署之日起 3 個工作日內，甲方應將其截至本協(xié)議簽署日所持尚未

質押及受限的 8,000,000 股上市公司流通股股份質押給乙方，并辦理完成相應 質押登記，以擔保甲方在本次股份轉讓下相關義務的及時履行。

②開立共管賬戶

雙方同意，甲、乙雙方應于本協(xié)議簽署之日起 3 個工作日內以甲方名義在乙 方指定銀行開立、由甲方、乙方共同監(jiān)管的資金賬戶（以下簡稱“共管賬戶）。 共管賬戶雖以星昇投資名義開立，但需預留甲方、乙方的印鑒，非經(jīng)共管兩方同 意，不得對共管賬戶內資金為任何處置。

③取得深交所合規(guī)確認 各方同意，自國防科工局批準本次股份轉讓及上市公司實際控制人變更之日

起 2 個工作日內，甲方應備齊向交易所申請本次股份轉讓所涉甲方提供文件并根 據(jù)乙方的指示向交易所提交本次股份轉讓合法性事項的書面申請，乙方應給予必 要的配合。

④向共管賬戶存入對價款

雙方同意，自如下條件全部得到滿足之日起 3 個工作日內，乙方應向共管賬

戶存入本次股份轉讓對價款合計 34,880,000.00 元（以下簡稱“對價款”，該 款項存入共管賬戶的日期以下簡稱“對價款支付日”）：。

（1）甲方辦理完成本協(xié)議前款約定的質押登記；

（2）開立完成共管賬戶；

（3）取得深交所就本次股份轉讓的合法性出具的書面確認文件；

（4）本次交易中各轉讓方質押的上市公司股票對應的全部質權人、債權人 以及各轉讓方的其他債權人和被擔保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在內的相關股份質押及回購展期簽署出具經(jīng)乙方認可的協(xié)議、承諾函；

（5）乙方于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成相關備案手續(xù)；

（6）本次交易其他交易方的付款條件均滿足。

⑤標的股份過戶登記 雙方同意，在乙方按本協(xié)議相關約定完成對價款支付的前提下，甲方及本次

交易的其他各方應與乙方于乙方另行指定的其他期限內共同向中登公司辦理完 畢標的股份解除質押并過戶登記至乙方名下的全部手續(xù)。

⑥共管賬戶中對價款的解除與支付 雙方同意，自標的股份完成過戶登記之日起 3 個工作日內，甲方、乙方應共

同指示托管銀行，解除共管賬戶內全部留存資金共管。

甲方七、甲方八、甲方九：胡鑫、張舜、劉佳春

①開立共管賬戶

各方同意，甲、乙各方應于本協(xié)議簽署之日起 1 個工作日內以甲方名義在乙 方指定銀行開立、由甲方、乙方共同監(jiān)管的如下三個資金賬戶（以下簡稱“共管 賬戶）：共管賬戶雖以甲方名義開立，但需預留共管雙方的印鑒，非經(jīng)共管雙方 同意，不得對共管賬戶內資金做任何處置。

②取得深交所合規(guī)確認 各方同意，于國防科工局批準本次股份轉讓及上市公司實際控制人變更之日

起 1 個工作日內，甲方應向交易所提交本次股份轉讓合法性事項的書面申請，并 確保標的股份為無限售條件的流通股，乙方應給予必要的配合，并取得交易所就 本次股份轉讓的合法性出具的書面確認文件。

③解質押及重新質押給乙方 在取得交易所就本次股份轉讓的合法性出具的書面確認文件后的 1 個工作

日內，甲方（七）、甲方（八）、甲方（九）應負責解除標的股份中所持股份之 上的全部質押并將前述全部股份重新質押給乙方，并在中登公司辦理完畢該等標 的股份新的質押登記。

④向共管賬戶存入對價款

各方同意，自如下條件滿足之日起 3 個工作日內，乙方應向共管賬戶一、共 管賬戶二、共管賬戶三分別存入如本次轉讓對價款（以下簡稱“對價款”，該款 項存入共管賬戶的日期以下簡稱“對價款支付日”）：

（1）甲方辦理完成本協(xié)議前款約定的質押登記；

（2）取得深交所就本次股份轉讓的合法性出具的書面確認文件；

（3）本次交易中各轉讓方質押的上市公司股票對應的全部質權人、債權人 以及各轉讓方的其他債權人和被擔保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在內的相關股份質押及回購展期簽署出具經(jīng)乙方認可的協(xié)議、承諾函；

（4）乙方于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成相關備案手續(xù);

（5）本次交易其他交易方的付款條件均滿足。

⑤對價款解除共管并專用于支付甲方各方個稅 各方同意，甲方應不遲于深交所就本次股份轉讓合法性出具書面確認文件后

2 個工作日內于主管稅務機關就本次股份轉讓應繳稅額完成溝通確認。于對價款

支付且完成前述稅務溝通確認后 2 個工作日內，甲方、乙方應共同指示托管銀行， 將共管賬戶一、共管賬戶二、共管賬戶三中與甲方各方就本次股份轉讓應繳稅款 等額的資金解除共管、直接支付到主管稅務機關繳納稅款賬戶。甲方保證在前述 資金解除共管后，將自籌資金按時繳納稅款不足部分（如有）并確保在前述款項 到賬之日。

⑥標的股份過戶登記 各方同意，甲方及本次交易的其他各方應與乙方于乙方另行指定的其他期限

內共同向中登公司辦理完畢標的股份解除質押并過戶登記至乙方名下的全部手 續(xù)。

⑦解除共管賬戶共管

各方同意，自標的股份完成過戶登記之日起 3 個工作日內，甲方、乙方應共 同指示托管銀行，解除共管賬戶內對價款的全部留存資金共管。

（4）業(yè)績承諾及補償 甲方（二）、（七）、（八）、（九）承諾，明日宇航于 2020 年至 2022

年，每年的扣非凈利潤分別不低于人民幣 4 億元、5 億元及 6.6 億元。就業(yè)績承 諾方及業(yè)績補償?shù)木唧w安排，由甲方（二）、甲方（三）等相關人員與乙方另行 簽署協(xié)議約定。

（5）協(xié)議的生效、變更、補充與解除、終止

5.1 本協(xié)議自各方依法簽署后成立并生效。

5.2 各方同意，為保障本協(xié)議的履行，包括但不限于按照本協(xié)議的約定由有 關當事方履行相關登記、備案等程序，各方可按照本協(xié)議約定的原則和內容，簽 署包括但不限于補充協(xié)議在內的進一步法律文件。該等法律文件為本協(xié)議不可分 割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

5.3 各方同意，任何對本協(xié)議的修改、增加、補充、刪除、解除或終止，均 應以書面方式進行。

5.4 各方同意，除法定情況外，本協(xié)議應根據(jù)下列情況解除并終止：

5.4.1 由各方一致書面同意；

5.4.2 自本協(xié)議簽署日起至本次交易所涉股份全部過戶至乙方之日，如標的 股份或任一其他股份轉讓項下標的股份被查封、凍結或發(fā)生其他導致本次股份轉 讓或其股份轉讓無法實施或完成的情形，乙方均有權無責終止本次股份轉讓并解 除本協(xié)議；

5.4.3 自本協(xié)議簽署日起 30 個工作日內，如乙方未取得本次交易中各轉讓 方質押的上市公司股票對應的全部質權人、債權人以及各轉讓方的其他債權人和 被擔保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在內的相關股份質押、不采取司 法強制措施或回購展期簽署出具的且經(jīng)乙方認可的協(xié)議、承諾函，則乙方有權選 擇無責終止本次股份轉讓并解除本協(xié)議；

5.4.4 自本協(xié)議簽署日起 45 個工作日內，如各轉讓方..期對價款支付條 件未獲全部滿足，則乙方有權選擇無責終止本次股份轉讓并解除本協(xié)議，但是因 乙方在基金協(xié)會完成備案手續(xù)未獲滿足的，不受本條拘束；

5.4.5 若甲方存在違反本協(xié)議相關的陳述、保證和承諾事項的情形，且乙方 認為該等情形將導致本次股份轉讓無法按本協(xié)議約定實施，或上市公司存在或遭 受重大不利影響。

2、韓華、楊立軍與嘉興華控簽署的《表決權委托協(xié)議》主要內容 韓華、楊立軍在相應股份轉讓后，仍分別持有新研股份 93,019,770  股和

64,264,862 股，合計 157,284,632 股, 占公司股本總額的 10.5535%。現(xiàn)自愿將

本次表決權委托所涉股份 157,284,632 股（以下簡稱“授權股份”）全部委托給嘉 興華控行使。

甲方不可撤銷地授權乙方，作為授權股份..、排他的代理人，全權代表甲 方自身，在委托期限內，按照《公司法》等有關法律法規(guī)和上市公司屆時有效的 公司章程，就授權股份行使該等股份之上法定附有的如下股東權利（以下簡稱“委 托權利”）：

2.1 提交包括提名、推薦或變更、罷免上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 候選人在內的股東提議或議案；

2.2 召集、召開和出席上市公司的股東大會會議；

2.3 對所有根據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī)章及其他有法律約束力的規(guī)范性文件或

上市公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權；

2.4 法律法規(guī)或者上市公司章程規(guī)定的除收益權以外的其他股東權利，但涉 及股份轉讓、股份質押等直接涉及甲方所持股份處分事宜的事項除外。

自本協(xié)議簽署之日起，上市公司因送股、公積金轉增、拆分股份、配股等原 因發(fā)生股份數(shù)量變動的，授權股份數(shù)量同時作相應調整。

本協(xié)議所述本次委托表決權的委托期限自《股份轉讓協(xié)議》項下過戶完成日

（含當日）起算，至下述情形中孰早發(fā)生之日。 雙方同意，本次表決權的終止之日以下列情形中孰早發(fā)生者為準： 1）自《股份轉讓協(xié)議》項下過戶完成日（含當日）起連續(xù) 84 個月；

2）雙方對解除或終止表決權委托協(xié)商一致并書面簽署終止文件；

3）經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，甲方對授權股份進行依法處分，或授權股份因被 執(zhí)行等司法程序不在為甲方所有，則于該等股份不再登記在甲方名下之日。

委托權利的行使：甲方應就乙方行使委托權利提供充分的協(xié)助，包括在必要

時（如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送檔之要求）及時簽署相關法律 文件；同時甲方不得采取任何作為或不作為的形式妨礙乙方行使委托權利。

如果在委托期限內的任何時候，本協(xié)議項下委托權利的授予或行使因任何原 因（如授權股份實現(xiàn)質押致使所有權轉移等）無法實現(xiàn)，雙方應立即尋求與無法 實現(xiàn)的約定.相近的替代方案，并在必要時簽署補充協(xié)議修改或調整本協(xié)議條 款，以確?？衫^續(xù)實現(xiàn)本協(xié)議之目的。

除非甲方事先書面同意，乙方不得將委托事項轉委托其他方行使。 協(xié)議的生效、變更、補充與解除、終止：本協(xié)議自雙方依法簽署后成立，并

于《股份轉讓協(xié)議》項下之股份過戶完成日生效；雙方同意，任何對本協(xié)議的修 改、增加、補充、刪除、解除或終止，均應以書面方式進行；雙方同意，本協(xié)議 應根據(jù)下列情況解除并終止：由雙方一致書面同意；委托期限屆滿。

四、本次交易是否需經(jīng)有權部門事前審批

1、本次股份轉讓需取得深交所合規(guī)確認。

2、本次交易及上市公司實際控制人的變更尚需通過國防科工局批準后方可 實施。

五、本次交易事件對公司的影響

本次交易前，周衛(wèi)華先生持有公司 223,600,955 股，占總股本比例為 15.0031%，為公司控股股東、實際控制人。本次股份轉讓后，嘉興華控將持有 新研股份 128,148,293 股，占公司總股本比例為 8.5985%，加之與嘉興華控受 同一控制的華控永拓、華控科技、華控成長合計持有上市公司 48,379,504 股， 占上市公司總股本 3.2462%，本次交易完成后，嘉興華控及華控永拓、華控科 技、華控成長合計持有上市公司 176,527,797  股股份，占上市公司總股本

11.8446%。同時韓華、楊立軍將持有新研股份 157,284,632 股股票（占公司總 股本比例為 10.5535%）表決權委托給嘉興華控行使，嘉興華控合計享有新研股 份 22.3981%表決權，將成為公司控股股東，公司的實際控制人將變更為張揚先 生。

由于韓華、楊立軍將占公司總股本 10.5535%的股份表決權委托給嘉興華 控，韓華、楊立軍與嘉興華控構成一致行動關系。

本次交易不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，同時，可以解決公司股東因股 票質押融資借款的資金需求，徹底解決股東債務問題，穩(wěn)定股東債權人。管理團 隊進一步做出業(yè)績承諾，有利于激發(fā)團隊積極性，維持管理團隊穩(wěn)定、保證上市 公司健康穩(wěn)定經(jīng)營，確保上市公司及廣大股東利益得到充分保障。

本次交易完成后，上市公司原股東取得交易對價后將主要用于歸還股權質押 融資款項，以降低股權質押比例，解除股權質押風險。同時，本次交易可以紓解 上市公司因大股東股權質押比例較高帶來的融資壓力，提升上市公司風險防控能 力，有利于上市公司持續(xù)健康發(fā)展。

六、本次交易事件存在的風險

1、本次協(xié)議轉讓股份事項需深圳證券交易所進行合規(guī)性確認后，方能在中 國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉讓過戶手續(xù)。

2、若交易各方未按照合同嚴格履行各自的義務，本次交易是否能夠.終完 成尚存在不確定性。

3、本次交易尚需通過國防科工局審批后方可實施。